Le contexte
Un commerce spécialisé, implanté depuis plusieurs années, est placé en liquidation judiciaire. Le liquidateur lance un appel d'offres pour la cession du fonds, avec une date limite de dépôt à quelques semaines. Un groupe de repreneurs, au sein duquel GEFIMA intervient comme investisseur et comme conseil financier, étudie le dossier.
Ce qu'on achète, et ce qu'on n'achète pas
Dans une cession ordonnée par le tribunal, le repreneur acquiert des actifs : le fonds, le droit au bail s'il est repris, le matériel, éventuellement le stock et une partie des contrats de travail. Il ne reprend pas le passif : les dettes restent dans la procédure. C'est ce qui rend ces opérations intéressantes, et c'est aussi ce qui fausse la lecture des comptes.
Les derniers bilans décrivent une entreprise qui n'existe plus. Le chiffre d'affaires s'érode depuis l'ouverture de la procédure, une partie de la clientèle est déjà partie, les fournisseurs ne livrent plus qu'au comptant. Valoriser sur l'historique, c'est surpayer.
La méthode
- Repartir d'un business plan de relance. Un chiffre d'affaires de redémarrage réaliste, une montée en charge sur douze à vingt-quatre mois, une équipe dimensionnée sur l'activité réelle et non sur celle d'avant.
- Chiffrer le coût de la remise en route. Stock à reconstituer, besoin en fonds de roulement de démarrage, travaux, communication de réouverture, période d'exploitation à perte : tout cela fait partie du prix réel, même si cela ne figure pas dans l'offre.
- Comparer avec une création. Si ouvrir un point de vente équivalent à proximité coûte moins cher que reprendre et relancer celui-ci, le fonds ne vaut que la différence d'emplacement et de clientèle résiduelle.
- Ventiler le prix. Éléments incorporels, matériel, stock : la ventilation compte pour les droits d'enregistrement, l'amortissement et la lecture du tribunal.
- Vérifier le bail. Durée restante, loyer, destination, possibilité de cession : sans un bail solide, il n'y a pas de fonds à reprendre.
Le contenu de l'offre
Une offre de reprise n'est pas un simple prix. Elle précise le périmètre repris, le sort des contrats de travail, les modalités et la preuve du financement, le calendrier d'entrée en jouissance et le projet d'exploitation. Le tribunal ne retient pas forcément la plus chère : la loi lui demande de privilégier l'offre qui assure le plus durablement l'emploi et le paiement des créanciers. Une offre argumentée, financée et crédible peut l'emporter sur une offre plus élevée mais fragile.
Ce que le dossier enseigne
Dans une reprise à la barre, le prix se construit à l'envers : on part de ce que l'affaire pourra produire une fois relancée, on retire ce que coûtera la relance, et ce qui reste est le prix que l'on peut proposer sans se mettre en danger.
Le calendrier est court et non négociable : les documents arrivent tard, les visites sont limitées. Avoir une méthode prête et un financement pré-validé fait souvent la différence.