Achat & cession d'entreprise

L'une des décisions les plus lourdes
d'une vie d'entrepreneur.

Acheter ou vendre une entreprise, ce n'est ni un exercice comptable ni une formalité juridique : c'est une négociation qui se gagne sur la préparation. Ne la menez pas seul. GEFIMA accompagne les deux côtés de la table — jamais la même.

Parler de votre projet
Deux situations

Vous achetez, ou vous vendez.

J'achète une entreprise

  • Analyse financière de la cible
  • Retraitement des comptes
  • Valorisation et analyse du prix demandé
  • Business plan de reprise
  • Plan de financement et relations bancaires
  • Accompagnement jusqu'au closing
  • Les six premiers mois d'exploitation

Je vends mon entreprise

  • Préparation à la cession, deux à trois ans avant
  • Diagnostic financier de l'entreprise
  • Optimisation de ce qui décote avant la mise en vente
  • Valorisation et valeur normative
  • Préparation du dossier de présentation
  • Accompagnement des échanges avec les candidats
  • Analyse des offres et préparation de la transmission

Ce que GEFIMA ne fait pas, et le dit. La rédaction des actes, la garantie d'actif et de passif et le conseil juridique reviennent à l'avocat. L'établissement des comptes et l'attestation reviennent à l'expert-comptable. Sur les opérations importantes, la recherche de contreparties et le processus concurrentiel reviennent à un cabinet de fusions-acquisitions, avec lequel l'intervention se fait en binôme. GEFIMA tient le terrain financier : analyser, retraiter, valoriser, financer, et vous armer pour la négociation.

Vous dirigez une entreprise du bâtiment ? Carnet de commandes, marge par chantier, matériel, place du dirigeant : la valeur d'une entreprise du BTP se joue sur des points bien à elle. Voir notre approche de la valorisation d'entreprise du BTP, partout en France.

Côté vendeur

Ce qui fait le prix.

Un dirigeant qui vend a le plus souvent une idée du prix. Elle est rarement celle du marché, et l'écart s'explique.

Établir la valeur normative

C'est le travail qui décide du prix — la méthode est détaillée ici. Vos comptes ont été construits pour optimiser votre fiscalité, pas pour montrer à un acheteur ce que l'entreprise produit. Le retraitement neutralise ce qui ne suit pas l'entreprise après la vente — votre rémunération, le loyer versé à votre propre SCI, les frais personnels passés en charges, ce qui ne se reproduira pas — et fait apparaître le résultat réel. L'écart avec le résultat affiché est souvent considérable, et il se démontre pièces à l'appui.

Nettoyer ce qui décote

Une dépendance à un client unique, une rémunération hors marché, un stock dormant, un bail qui arrive à échéance, une comptabilité qui ne permet pas de démontrer la marge : autant de points qui font baisser le prix ou échouer la vente. La plupart se corrigent — mais pas en trois mois.

Arbitrer fonds ou titres

Vendre l'activité ou vendre la société : deux opérations, deux fiscalités, deux profils d'acquéreur. L'arbitrage se pose avant de chercher un acheteur, pas pendant la négociation.

Le bon moment pour préparer une cession, c'est deux à trois ans avant. Une entreprise préparée se vend mieux, plus vite, et à un prix qui se défend pièce en main.

Le calcul qui change le prix

De 208 000 € à 288 000 €, sans rien changer à l'entreprise.

Illustration sur un commerce de proximité. Les chiffres sont construits pour l'exemple, mais les postes retraités, eux, reviennent dans presque tous les dossiers.

Du résultat affiché à la valeur normative
Excédent brut d'exploitation affiché 52 000 €
Rémunération du dirigeant (45 000 €), remplacée par le coût d'un gérant salarié (38 000 €) + 7 000 €
Loyer versé à sa propre SCI (24 000 €), ramené au loyer de marché (18 000 €) + 6 000 €
Véhicule et frais personnels passés en charges + 6 000 €
Litige prud'homal soldé, qui ne se reproduira pas + 9 000 €
Renouvellement de matériel repoussé, que le repreneur devra faire − 8 000 €
Valeur normative — l'excédent réel pour un repreneur 72 000 €

À un multiple de quatre, usuel sur ce type de commerce, le prix passe de 208 000 € à 288 000 €. L'entreprise n'a pas changé : c'est la lecture de ses comptes qui a changé.

L'écart joue dans les deux sens. Le même travail fait apparaître, sur d'autres dossiers, qu'une affaire ne vaut pas ce que son dirigeant croit — parce que son salaire est très en dessous du marché, parce qu'un client représente la moitié du chiffre d'affaires, ou parce que le bail arrive à échéance sans garantie de renouvellement. Mieux vaut le savoir avant de mettre l'entreprise sur le marché qu'au troisième acquéreur qui se retire.

Côté repreneur

Un parcours en quatre étapes.

01

Analyser la cible

Les sept chiffres qui comptent — évolution du chiffre d'affaires sur trois exercices, marge réelle, excédent brut d'exploitation retraité, besoin en fonds de roulement, endettement, dépendance client, état du matériel — et le bail commercial, sa durée restante et ses clauses. Un bon fonds dans un mauvais bail reste un mauvais dossier.

02

Construire le business plan

Pas un exercice de style pour la banque : le scénario que vous tiendrez réellement, avec ses hypothèses écrites et sa version dégradée. C'est ce document qui vous protège autant qu'il convainc.

03

Monter le financement

Plan de financement, apport, garanties, prêt d'honneur, crédit vendeur. Présentation aux partenaires bancaires avec un dossier qui ne se fait pas refuser sur la forme.

04

Tenir les six premiers mois

C'est là que les reprises se jouent. Pilotage de la trésorerie, reprise en main des marges, relation avec les équipes en place. Un accompagnement rapproché, puis de plus en plus espacé.

Deux dossiers

Ce que le travail change vraiment.

Deux missions réelles, anonymisées. L'une côté acquéreur, l'autre côté cédant.

Côté acquéreur · biscuiterie artisanale

Un prix ramené à ce que l'affaire vaut, et accepté par le vendeur

Le contexte

Un repreneur se positionne sur le fonds de commerce d'une biscuiterie artisanale. Le vendeur annonce un prix. Le repreneur dispose des fonds nécessaires — la question n'est donc pas de financer, mais de savoir si l'affaire vaut ce qu'on lui en demande, et de le démontrer.

La méthode

Trois approches menées en parallèle, jamais une seule. Le pourcentage du chiffre d'affaires selon les barèmes de la profession, pour situer la fourchette de marché. La valeur normative — l'excédent d'exploitation retraité de ce qui ne suit pas l'entreprise après la vente — pour établir ce que l'affaire produit réellement pour un repreneur. Et l'examen du bail, de l'outil de production et des contrats en cours, qui corrige l'ensemble.

Chaque retraitement documenté, chiffré, et rattaché à une pièce comptable : c'est ce qui rend l'écart discutable en rendez-vous plutôt que contestable.

L'écart

Du prix annoncé au prix retenu
Prix demandé au départ230 000 €
Points de risque chiffrés et déduits− 80 000 €
Prix accepté par le vendeur150 000 €

Trois méthodes croisées situaient la valeur défendable entre 105 et 171 K€, médiane à 138 K€. Le prix demandé ressortait 35 % au-dessus de la borne haute — un écart qui, à ce niveau, doit être justifié par une thèse de création de valeur, pas par l'ancienneté de l'affaire.

Les points de risque qui expliquent l'écart, tous chiffrés sur pièces :

  • Dépendance aux hommes-clés — le risque numéro un. Le dirigeant cumulait le développement commercial, la relation avec les enseignes, la négociation tarifaire, le pilotage de production et l'administratif. Une seule salariée en production, détentrice des recettes et des procédés. Leur départ simultané, c'est la perte du carnet, du savoir-faire et de la capacité de produire en même temps.
  • Concentration des débouchés. Les trois premières enseignes pesaient 48 % du chiffre d'affaires réalisé en grande distribution, sur des référencements qui ne se transfèrent pas automatiquement à un repreneur.
  • Inflation matières non répercutée. Le poids des matières premières était passé de 28,8 % à 35,9 % du chiffre d'affaires en trois ans, soit 7 points de marge absorbés sans hausse de tarif. C'est ce qui explique un excédent d'exploitation tombé à 2,5 % du chiffre d'affaires.
  • Outil de production vieillissant. Quatre équipements de plus de quinze ans dans le périmètre cédé, dont un de vingt-cinq ans. Remise en état ou remplacement, à la charge du repreneur.
  • Saisonnalité marquée. Un seul mois pesait 17 % du chiffre d'affaires annuel — un besoin en fonds de roulement à anticiper sur le premier semestre, et un renfort à prévoir en haute saison.

Ce qui a fait bouger le prix

Pas la négociation, l'explication. Le vendeur a accepté parce que l'écart lui a été présenté poste par poste, sans procès d'intention et sans marchandage : voilà ce que votre affaire produit, voilà ce que le repreneur devra remettre, voilà l'écart. Une valorisation documentée déplace un prix ; une offre plus basse sans justification fait seulement perdre le dossier.

Ont également été livrés : les pistes d'amélioration de l'exploitation, le business plan de reprise adapté aux attentes des banques, et l'accompagnement à la recherche de financement.

Côté cédant · restaurant bistronomique · propriétaire des murs

Quand le fonds ne vaut plus rien, les murs valent encore

Le contexte

Un dirigeant de restaurant bistronomique, propriétaire de son local, arrive en fin de parcours : l'exploitation ne tient plus et les huissiers sont à la porte. Il cherche à sauver ce qui peut l'être et n'a pas les moyens de payer une mission de conseil.

Ce qui a été dit

Le fonds de commerce d'un restaurant qui ferme ne vaut presque plus rien : sans exploitation en marche, sans équipe, sans clientèle à transmettre, il ne reste que du matériel d'occasion et un bail. Les murs, eux, gardent leur valeur entière — et ils ne se vendent ni au même acheteur, ni dans le même calendrier, ni sous la même pression.

Le conseil a donc été de dissocier les deux et de concentrer l'énergie sur la valorisation de l'immobilier, plutôt que de chercher à vendre un ensemble dont la partie fonds tirait le prix vers le bas.

Ce que ça dit du cabinet

Cette mission n'a pas été facturée : le dirigeant n'en avait pas les moyens, et lui vendre une prestation dans cette situation n'aurait servi personne. Le conseil a été donné quand même, en une fois, parce qu'il tenait en une décision.

C'est la même règle que sur les dossiers payants : quand une opération ne tient pas, nous le disons — y compris quand cela met fin à la mission.

Une position particulière

Nous avons été des deux côtés.

GEFIMA n'est pas seulement un cabinet de conseil : la structure détient des participations dans d'autres sociétés, et son fondateur a lui-même franchi le pas d'entrer au capital d'une entreprise qu'il accompagnait.

Cela change deux choses. D'abord le regard sur les dossiers : ce qu'on regarde vraiment quand c'est son propre argent n'est pas tout à fait ce qu'on écrit dans une note. Ensuite la franchise : nous disons quand un dossier ne nous paraît pas tenir, y compris quand cela met fin à la mission.

Sur les petites structures, l'accompagnement se fait en direct, du premier examen à la signature. Sur les opérations plus importantes, en binôme avec un cabinet de fusions-acquisitions, chacun sur son terrain.

Les repères

Ce qu'il faut avoir en tête, chiffré.

  • La valeur normative d'une entreprise est son excédent brut d'exploitation retraité des choix personnels du dirigeant : rémunération hors marché, loyer versé à sa propre SCI, frais personnels, éléments non récurrents.
  • Sur un commerce de proximité, un retraitement fait couramment passer un excédent affiché de 52 000 € à 72 000 € — et le prix, à un multiple de quatre, de 208 000 € à 288 000 €.
  • La préparation d'une cession demande deux à trois ans pour corriger ce qui décote : dépendance client, stock dormant, bail proche de son échéance.
  • Les banques attendent généralement un apport de l'ordre de 20 à 30 % du prix pour financer une reprise, sans que ce soit une règle absolue.
  • Céder un fonds de commerce transmet la clientèle, le bail, le matériel et l'enseigne ; céder les titres transmet la société entière, avec ses dettes et son passé.
  • Un bail commercial se conclut en France pour neuf ans, avec faculté de résiliation triennale : sa durée restante pèse directement sur la valeur du fonds.
  • GEFIMA tient le terrain financier de l'opération — analyser, retraiter, valoriser, financer — et laisse les actes à l'avocat, les comptes à l'expert-comptable et la recherche de contreparties à un cabinet de fusions-acquisitions.
  • Sur les petites structures, GEFIMA intervient du premier examen jusqu'à la signature ; sur les opérations plus importantes, en binôme avec un cabinet de fusions-acquisitions.
  • Le cabinet accompagne les acquéreurs et les cédants de TPE et PME à Lyon, à Paris et partout en France, sur site comme à distance.
Les questions qu'on nous pose

Ce qu'il faut savoir avant de se lancer.

Qu'est-ce que la valeur normative d'une entreprise ?

C'est ce que l'entreprise rapporte réellement à un repreneur, une fois neutralisés les choix personnels du dirigeant actuel. Une rémunération que le dirigeant s'est fixée au-dessus ou au-dessous du marché, un loyer versé à sa propre SCI, des frais personnels passés en charges, un litige qui ne se reproduira pas, un investissement de renouvellement repoussé : rien de tout cela ne suit l'entreprise après la vente. La valeur normative est le résultat une fois ces éléments retraités — et c'est sur elle que se négocie le prix, pas sur le résultat comptable.

Pourquoi mon résultat comptable ne donne-t-il pas le prix ?

Parce qu'il a été construit pour autre chose. Un dirigeant qui approche de la retraite optimise sa fiscalité, pas la lisibilité de ses comptes pour un acheteur. Le résultat affiché est donc presque toujours inférieur à ce que l'entreprise produit réellement — parfois de moitié. Le retraitement rend cet écart visible et démontrable, pièces à l'appui. C'est ce qui permet de défendre un prix supérieur à celui que la liasse laisse croire.

Comment valorise-t-on un fonds de commerce ?

Par plusieurs méthodes menées en parallèle, jamais une seule. Le pourcentage du chiffre d'affaires selon les barèmes de la profession donne une fourchette de départ. La valeur normative — l'excédent brut d'exploitation retraité, multiplié par un coefficient propre au secteur — donne la valeur économique réelle. Et l'examen du bail, de l'emplacement et des contrats en cours corrige l'ensemble. L'écart entre ces approches est souvent plus instructif que leur moyenne.

Quelle différence entre céder un fonds de commerce et céder les titres ?

Céder le fonds, c'est vendre l'activité — clientèle, bail, matériel, enseigne — en laissant la société au vendeur avec son passé. Céder les titres, c'est vendre la société entière, avec ses dettes, ses contrats et ses risques. L'acquéreur préfère souvent le fonds, le vendeur préfère souvent les titres, et la fiscalité des deux n'a rien à voir. C'est l'un des premiers arbitrages à poser, et il se pose avant de chercher un acquéreur.

Quand faut-il commencer à préparer une cession ?

Deux à trois ans avant, idéalement. Ce délai n'est pas du confort : il permet de nettoyer ce qui décote — une dépendance à un seul client, une rémunération du dirigeant hors marché, un stock dormant, un bail qui arrive à échéance. Une entreprise préparée se vend mieux et plus vite qu'une entreprise mise sur le marché parce que le dirigeant est fatigué.

Qu'examine-t-on avant de reprendre une entreprise ?

Les chiffres et le contrat. Côté chiffres : l'évolution du chiffre d'affaires sur trois exercices, la marge réelle, l'excédent brut d'exploitation retraité, le besoin en fonds de roulement, l'endettement, la dépendance client et l'état du matériel. Côté contrat : le bail commercial, sa durée restante, ses clauses de déspécialisation et de renouvellement — un bon fonds dans un mauvais bail reste un mauvais dossier.

Faut-il un apport pour reprendre une entreprise ?

Les banques attendent généralement un apport de l'ordre de 20 à 30 % du prix, mais ce n'est pas une règle : la qualité du dossier, la récurrence des revenus de la cible et l'expérience du repreneur pèsent autant. Des dispositifs complémentaires — prêt d'honneur, garanties publiques, crédit vendeur — permettent de compléter un apport insuffisant lorsque le dossier tient.

Intervenez-vous seul sur ces opérations ?

Sur les petites structures, oui, du premier examen jusqu'à la signature. Sur les opérations plus importantes, l'intervention se fait en binôme avec un cabinet de fusions-acquisitions, chacun sur son terrain. L'arbitrage dépend surtout de la nature du projet et de l'apport en jeu.

Vous vendez, ou vous cherchez ?

Un premier échange d'une heure pour situer le projet et dire s'il tient. Sans engagement, et sans complaisance.

Parler de votre projet