La question qu'on me pose le plus souvent
« Combien vaut ma boîte ? »
Elle arrive rarement au bon moment. Souvent à la fin d'un rendez-vous sur autre chose, l'air de rien. Parfois parce qu'un concurrent a fait une offre. Parfois parce que le dirigeant a 58 ans et que la question commence à l'empêcher de dormir.
Il y a une réponse technique, et je vais la donner. Mais il y a surtout un malentendu, et c'est lui qui fait capoter la majorité des ventes de PME que je vois passer : la valeur de votre société et la capacité de quelqu'un à la payer ne reposent pas sur la même chose. L'une regarde derrière. L'autre regarde devant.
Ce que mesure une valorisation : le passé
Une valorisation part de ce qui existe. Les comptes des trois derniers exercices, le bilan, ce que l'entreprise a prouvé qu'elle savait faire. Trois méthodes reviennent presque toujours.
Le multiple d'EBE retraité. C'est la plus utilisée pour les TPE et PME. On part de l'excédent brut d'exploitation, on le retraite pour qu'il reflète une exploitation « normale » : rémunération du dirigeant ramenée au prix du marché, loyer payé à une SCI familiale remis au bon niveau, charges exceptionnelles écartées. Puis on applique un multiple, qui dépend du secteur, de la taille et du risque. Pour une PME, il tourne souvent entre 3 et 6. La fourchette est large parce que c'est là que tout se joue.
L'approche patrimoniale. On réévalue ce que l'entreprise possède : immobilier, matériel, stocks, créances, moins ce qu'elle doit. Utile pour les sociétés à fort actif, ou en complément.
L'approche par le rendement. Ce que la société peut distribuer chaque année, rapporté au rendement qu'un investisseur attend pour ce niveau de risque.
Dans les trois cas, on regarde des chiffres qui sont déjà là. C'est normal : c'est la seule matière solide dont on dispose.
Valeur d'entreprise et prix des titres : ce n'est pas le même chiffre
Deuxième confusion fréquente. Le multiple donne une valeur d'entreprise. Ce que touche le cédant, c'est le prix des titres. Entre les deux, il y a la dette et la trésorerie.
| Exemple | Montant |
|---|---|
| EBE retraité | 300 000 € |
| × multiple retenu | × 4 |
| Valeur d'entreprise | 1 200 000 € |
| − dettes financières | − 400 000 € |
| + trésorerie excédentaire | + 150 000 € |
| Prix des titres | 950 000 € |
Le dirigeant qui a entendu « 4 fois l'EBE » et qui a fait le calcul de tête attend 1,2 million. Il en touchera 950 000. Mieux vaut le savoir avant la première rencontre avec un acheteur qu'après.
Ce qui est en place compte autant que les chiffres
Deux entreprises avec le même EBE ne valent pas la même chose. Ce qui fait bouger le multiple, c'est tout ce qui a été mis en place autour, ou pas :
- la dépendance au dirigeant : si les clients, les devis et les décisions passent tous par vous, l'acheteur rachète un risque, pas une entreprise ;
- la concentration clients : un client qui pèse 40 % du chiffre d'affaires, c'est une décote assurée ;
- l'équipe : un encadrement intermédiaire qui tient la boutique sans vous change tout ;
- les outils de pilotage : marges par activité, tableau de bord, prévisionnel de trésorerie. Un acheteur paie plus cher ce qu'il comprend vite ;
- le récurrent : contrats de maintenance, abonnements, clients fidèles depuis dix ans.
Rien de tout ça ne se construit en trois mois. C'est l'histoire de l'entreprise, la façon dont elle a été organisée. C'est aussi pour ça que la valeur est d'abord une affaire de passé.
Le malentendu : la valeur ne finance pas la vente
Voici ce qu'on comprend encore très mal, des deux côtés de la table.
Presque aucun repreneur de PME ne paie comptant. Il crée une société holding, apporte une partie du prix (souvent 20 à 30 %) et emprunte le reste, généralement sur sept ans. Ce prêt est remboursé par les dividendes que la société rachetée fera remonter à la holding. Autrement dit : c'est l'entreprise elle-même qui paie son propre rachat, avec l'argent qu'elle va générer après la vente.
Reprenons l'exemple. 950 000 € de prix, 250 000 € d'apport, 700 000 € empruntés sur sept ans. À un taux autour de 4 %, l'annuité dépasse 115 000 €. Chaque année, la société doit donc dégager de quoi payer cette annuité, après impôt sur les sociétés, après ses propres investissements, après la variation de son besoin en fonds de roulement, et après avoir payé le nouveau dirigeant.
Le banquier ne regarde pas la valeur. Il regarde une seule chose : est-ce que cette entreprise, demain, entre les mains de ce repreneur, sait produire assez de trésorerie pour rembourser ?
Et là, je suis catégorique : si la société n'est pas capable de financer seule son propre rachat, c'est que le prix n'est pas le bon. Peu importe ce que dit la valorisation. Un prix que l'entreprise ne peut pas rembourser n'est pas un prix de marché, c'est un prix sur le papier.
L'écart ne disparaît pas pour autant. Quelqu'un doit le porter, et ce sera le vendeur. Soit en baissant son prix. Soit en le finançant lui-même : crédit vendeur, paiement d'une partie du prix plus tard, complément de prix conditionné aux résultats futurs. Dans tous les cas, c'est le cédant qui prend le risque que son entreprise ne sait pas couvrir.
La valeur se mesure sur le passé. Le financement se joue sur l'avenir. Une entreprise peut « valoir » un million et n'être finançable qu'à 700 000 €. Les 300 000 € d'écart, c'est le vendeur qui les paie, d'une manière ou d'une autre. Ce n'est pas une injustice, c'est de l'arithmétique.
Ce que ça change si vous voulez vendre
Préparer une cession, ce n'est pas seulement présenter de beaux bilans. C'est prouver que l'entreprise continuera à créer de la valeur sans vous :
- un prévisionnel crédible sur trois à cinq ans, pas une extrapolation ;
- un carnet de commandes et des contrats qui donnent de la visibilité ;
- une équipe et des process qui tournent quand vous n'êtes pas là ;
- des marges connues activité par activité, pour que l'acheteur sache où l'argent se gagne.
Ce travail prend deux à trois ans quand on le fait bien. C'est exactement le temps qu'il faut pour transformer une valeur théorique en un prix qu'un repreneur peut réellement financer.
Ce que ça change si vous voulez reprendre
Ne pas acheter le passé. Les trois derniers bilans disent ce que l'entreprise a été avec son ancien dirigeant. Votre business plan doit dire ce qu'elle sera avec vous, et si elle remboursera votre dette. Avant même de parler prix, il y a des documents et des chiffres à exiger : je les ai listés dans cet article sur la reprise.
Questions fréquentes
- Comment calculer la valeur de ma société ?
- Pour une TPE ou une PME, la méthode la plus courante consiste à appliquer un multiple à l'EBE retraité, puis à déduire les dettes financières et ajouter la trésorerie excédentaire pour obtenir le prix des titres. On la croise en général avec une approche patrimoniale. Le multiple dépend du secteur, de la taille et du niveau de risque.
- Pourquoi la banque ne finance-t-elle pas le prix que je demande ?
- Parce qu'elle ne finance pas une valeur, elle finance un remboursement. Le prêt d'acquisition est remboursé par la trésorerie que l'entreprise générera après la vente. Si ses perspectives ne couvrent pas les annuités avec une marge de sécurité, c'est que le prix demandé est trop élevé : l'écart revient au vendeur, par une baisse de prix ou un crédit vendeur.
- Combien de temps faut-il pour préparer la vente d'une entreprise ?
- Idéalement deux à trois ans. C'est le temps nécessaire pour réduire la dépendance au dirigeant, fiabiliser les chiffres, construire un prévisionnel crédible et montrer à un repreneur que la société continuera à créer de la valeur sans son fondateur.
En pratique
Si vous pensez vendre dans les années qui viennent, la bonne première étape n'est pas de demander un chiffre. C'est de regarder ce qui, dans votre entreprise, rassurera ou inquiétera la banque d'un repreneur. C'est le travail de l'accompagnement achat et cession de GEFIMA. Et si vous êtes dans le bâtiment, les critères propres au secteur sont détaillés sur la page valorisation d'entreprise du BTP.
Les multiples, taux et montants cités sont des ordres de grandeur donnés à titre d'illustration. Ils ne constituent ni une évaluation de votre entreprise ni un conseil en investissement : seule une analyse sur pièces permet de chiffrer une situation réelle.